Unverbindliches Muster einer AG-Satzung bzw. AG-Gesellschaftsvertrag: kostenloses Download hier auch als PDF-Datei:

Hinweis: Das Muster stellt nur einen Anhaltspunkt dar, wie eine Vereinbarung getroffen werden könnte. Insbesondere im Hinblick auf Wirksamkeitsvoraussetzungen sollte ggf. ein Anwalt / Notar aufgesucht werden. Der Vertrag wird von einem Notar beurkundet.

Satzung einer Aktiengesellschaft

(AG-Satzung)

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma ________________________________________________

 (2) Sie hat ihren Sitz in _________________________________________________________

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens: ___________________________________________________

________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________   Die Gesellschaft betreibt keine erlaubnispflichtigen Geschäfte.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie ist ferner berechtigt, andere Unternehmen zu errichten, zu erwerben sowie sich an anderen Unternehmen zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung zu beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Die Gesellschaft hat ein Grundkapital von EURO 50.000. Es ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden.

(3) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest.

§ 5 Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft.

III. Der Vorstand

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder für Geschäfte von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit sind. Im übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Diese stehen hinsichtlich der Vetretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

(3) Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, welche der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

IV. Der Aufsichtsrat

§ 7 Zusammensetzung, Amtsdauer

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern

(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3) Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.

(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Dabei ist eine Kündigungsfrist von vier Wochen einzuhalten.

V. Hauptversammlung

§ 8 Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie wird durch den Vorstand einberufen.

(2) Die Einberufung muß mindestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.

§ 9 Vorsitz in der Hauptversammlung

In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Bei Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seines Stellvertreters, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

§10 Beschlussfähigkeit und Mehrheit

(1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ist das nicht der Fall, so ist eine Hauptversammlung, die mit der gleichen Tagesordnung innerhalb der nächsten drei Monate stattfindet, in jedem Falle beschlussfähig.

(2) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(3) Beschlüsse der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, über die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, über die Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder über eine Gewinnabführung, werden mit einer Mehrheit von 75% des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft gefasst.

(4) Im übrigen bestimmt sich die für eine Beschlussfassung erforderliche Mehrheit nach den Vorschriften des Aktiengesetzes.

 VI. Jahresabschluss

§ 11 Jahresabschluss

(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen.

(2) Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Aufsichtsrats sowie die Verwendung des Bilanzgewinnes.

(3) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklage einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in die Gewinnrücklage einzustellen, solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder so weit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

(4) Bei der Berechnung des gemäß Abs. 3 in Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

(5) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann weitere Teile des Bilanzgewinns der Gewinnrücklage zuführen, sie kann diese Gewinne auch auf neue Rechnung vortragen oder unter die Aktionäre verteilen.

VII Kosten

§ 12 Gründungskosten

Die Kosten der Gründung der Gesellschaft (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, sowie ggf. Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit) bis zu höchstens EURO 5000,00 gehen zu Lasten der Gesellschaft.

 

 

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