Unverbindliches Muster einer GmbH-Satzung bzw. GmbH-Gesellschaftsvertrag: hier auch zum kostenlosen Download als PDF-Datei zum herunterladen:
Hinweis: Das Muster stellt nur einen Anhaltspunkt dar, wie eine Vereinbarung getroffen werden könnte. Insbesondere im Hinblick auf Wirksamkeitsvoraussetzungen sollte ggf. ein Anwalt / Notar aufgesucht werden. Der Vertrag wird von einem Notar beurkundet.
Gesellschaftsvertrag
§ 1Firma, Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet _________________________________________
_______________________________________________________________________
2. Sitz der Gesellschaft ist ________________________________________________
§ 2 Gegenstand
1. Gegenstand:
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die mit dem vorstehenden Zweck im weitesten Sinne zusammenhängen oder diesem zu dienen geeignet sind.
2. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleichen oder ähnlichen Gegenstandes übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt.
§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem 31. Dezember des Eintragungsjahres.
§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 25.0000.
2. Von dem Stammkapital übernehmen
2.1 _________________________________eine Stammeinlage von EURO ______________
2.2 _________________________________eine Stammeinlage von EURO ______________
3. Die Gesellschafter zahlen auf ihre Stammeinlagen 50% sofort ein, den Rest nach Anforderung durch die Geschäftsführung aufgrund eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses.
§ 5 Nachschüsse
1. Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen die Einforderung von Nachschüssen beschließen. Voraussetzung dafür ist, dass alle Stammeinlagen voll eingezahlt sind.
2. Die Nachschüsse dürfen jedoch im Einzelfall 10% und insgesamt 100% der Nennbeträge der Geschäftsanteile nicht übersteigen.
§ 6 Wettbewerb
1. Kein Gesellschafter darf während seiner Zugehörigkeit und zwei Jahre nach seinem Ausscheiden mit der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb treten.
2. Wettbewerb ist jede selbständige oder unselbständige Tätigkeit im örtlichen und sachlichen Tätigkeitsbereich der Gesellschaft.
3. Verletzt ein Gesellschafter das Wettbewerbsverbot und setzt er diese Verletzung trotz Abmahnung durch die Gesellschaft fort, so hat er eine Vertragsstrafe von € 500.000,- (in Worten: Euro fünfhunderttausend) an die Gesellschaft zu zahlen.
Das Recht der Gesellschaft, einen darüber hinausgehenden Schaden nachzuweisen und geltend zu machen und die Einstellung des verbotenen Verhaltens zu fordern, bleibt unberührt.
4. Ausgenommen von diesem Wettbewerbsverbot sind der Gesellschafter und seine Angehörigen im Hinblick auf die Beteiligung an der und deren örtlichen und sachlichen Tätigkeitsbereich.
§ 7 Geschäftsführung, Vertretung
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2. Durch Gesellschafterbeschluss kann ein Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
3. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag. Die Gesellschafter können eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschließen.
§ 8 Gesellschafterversammlung
1. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
2. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefes. Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen vier Wochen, bei außerordentlichen zwei Wochen und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
3. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile den größten Anteil am Stammkapital ausmachen.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75% des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen einer Woche eine zweite Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.
5. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sieben Monaten des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung sowie die Entlastung der Geschäftsführer.
6. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten sachkundigen Dritten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.
7. Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist - soweit nicht eine notarielle Beurkundung stattzufinden hat - ein schriftliches Protokoll anzufertigen. In diesem sind Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die Beschlüsse festzuhalten. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift zu übersenden.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
1. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je € 50,-- eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.
3. Einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen bedürfen folgende Beschlüsse:
3.1 Auflösung der Gesellschaft
3.2 Erhöhung des Stammkapitals
3.3 Änderungen des Gesellschaftsvertrages
4. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Anfechtungsklage muss innerhalb von zwei Monaten nach der Beschlussfassung oder bei schriftlicher Bekanntgabe nach Zugang der Benachrichtigung erhoben werden.
§ 10 Ergebnisverwendung
1. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung.
2. Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu.
3. Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des Geschäftsjahres können bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden.
4. Im übrigen gilt hinsichtlich der Gewinnverwendung § 29 GmbHG.
§ 11Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen
1. Die Abtretung eines Geschäftsanteiles oder von Teilen eines Geschäftsanteiles und jede andere Verwendung darüber oder dessen Belastung (insbesondere Nießbrauchsbestellung, Verpfändung oder Einräumung von Unterbeteiligungen) ist erstmalig nach Ablauf von 3 Jahren ab Beurkundung des Gesellschaftsvertrages möglich und bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter. Die Vorschrift des § 17 GmbHG bleibt unberührt.
2. Im Falle einer beabsichtigten Abtretung ist der betreffende Geschäftsanteil zunächst den Mitgesellschaftern anzudienen. Diesen steht im Verhältnis ihrer Beteiligung ein Vorerwerbsrecht zu. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb von zwei Monaten nach Mitteilung Gebrauch, geht dieses Vorerwerbsrecht - wiederum anteilig - auf die verbleibenden Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.
3. Die im Falle der Ausübung des Vorerwerbsrechtes zu zahlende Vergütung bemisst sich nach den Regelungen des § 14.
4. Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch € 50,-- teilbar sein.
§ 12 Einziehung von Geschäftsanteilen
1. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss, der mit mindestens 75% der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, eingezogen werden, wenn
a. in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt,
b. über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung - ausgenommen mangels Masse - eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich;
c. in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten abgewandt wird,
d. ein Geschäftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung oder in der Insolvenz eines Gesellschafters an einen Dritten gelangt ist.
2. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit.
3. Die übrigen Gesellschafter können durch Beschluss gemäß Abs. 1 verlangen, dass statt der Einziehung der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte (n) gegen Übernahme der Abfindungslast durch den Erwerber übertragen wird.
4. Die Höhe der Abfindung ergibt sich aus den Regelungen des § 14.
§ 13 Erbfolge
1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt.
2. Mehrere Rechtsnachfolger haben ihre Rechte und Pflichten der Gesellschaft gegenüber durch einen gemeinschaftlichen Vertreter oder durch einen Testamentsvollstrecker erfüllen zu lassen, der ihre Rechte nur einheitlich wahrnehmen kann. Solange die Benennung des Bevollmächtigten nicht erfolgt ist, ruhen die betreffenden Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechtes.
§ 14 Bewertung, Entschädigung
1. Scheidet ein Gesellschafter nach § 11, Abs. 2 oder § 12, Abs. 1 aus der Gesellschaft aus, so ist auf den Tag seines Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. Hierzu sind die Vermögenswerte der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert einzusetzen. Die Bewertung eines Goodwill findet nicht statt.
Der gleiche Bewertungsansatz gilt, wenn ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft kündigt (§ 15 Abs. 2 Satz 3).
2. Das nach Abs. 1 ermittelte Abfindungsguthaben ist in drei gleich hohen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach dem Ausscheiden, auszuzahlen.
Das jeweilige Abfindungsrestguthaben ist mit 3% über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den Jahresraten fällig. Eine vorherige Auszahlung des Abfindungsguthabens ist jederzeit - auch in Teilbeträgen- zulässig.
3. Soweit Geschäftsanteile gegen Abfindung zu übertragen sind, hat die Übertragung des (der) Geschäftsanteils (Geschäftsanteile) auf den oder die Erwerber unverzüglich nach Entstehen des Erwerbsrechtes oder der Erwerbspflicht in notarieller Urkunde zu erfolgen, und zwar unabhängig davon, ob die Höhe der Abfindung bereits feststeht und ob die Zahlung der Abfindung in einem Betrag oder in mehreren Raten erfolgt.
§ 15 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1. Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden, jedoch frühestens zum ____________________. Die Kündigung ist der Geschäftsführung gegenüber durch eingeschriebenen Brief zu erklären.
2. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter hat mit seinem Geschäftsanteil entsprechend den Regelungen des § 11 zu verfahren. Die Höhe seiner Entschädigung richtet sich nach § 14, Abs. 1.
§ 16 Auflösung, Abwicklung
1. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen beschlossen werden.
2. Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln.
3. Abwickler (Liquidatoren) sind die Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung keinen anderen Beschluss fasst.
4. Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern zu verteilen.
§ 17 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 18 Schlußbestimmungen
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten und welche dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.
2. Die Gesellschaft und die Gesellschafter verpflichten sich, alle diejenigen Maßnahmen zu erwägen und durchzuführen, die geeignet sind, die steuerliche Belastung der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter zu ermäßigen.
§ 19 Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Gesellschaft miteinander und mit der Gesellschaft sind die Gerichte _____________________________________________.
§ 20 Gründungskosten
Die Gründungskosten (Notariatsgebühren, Gerichtskosten etc.) von bis zu € 2.500,00 trägt die Gesellschaft.
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